Au sein du FBI, l'agent Malcolm Turner est repute pour sa bravoure et son habilete. Passe maitre dans l'art du deguisement, il sait en quelques minutes se fabriquer un nouveau visage, une voix et un look inedits pour infiltrer n'importe quel milieu. Apres l'evasion d'un dangereux braqueur, Malcolm et son coequipier planquent devant le domicile de son ex-petite amie et presumee complice, Sherry....

Le Muséum d'Histoire Naturelle renferme dans ses murs un secret mystérieux et stupéfiant que Larry, nouveau gardien de sécurité, ne va pas tarder à découvrir avec affolement : la nuit, toutes les expositions prennent vie ! Sous ses yeux, les soldats romains et les cow-boys miniatures se lancent dans une guerre acharnée, Attila et ses Huns commencent à piller les expositions avoisinantes, la momie...