En juin 1940, alors que les Allemands sont aux portes de Paris, Odile, une institutrice, cède à la panique générale et fuit avec ses deux enfants, Philippe et Cathy, sur les routes de l'exode. A la suite d'une attaque de Stukas, la petite famille, qui a tout perdu, rencontre Yvan, un étrange adolescent au crâne rasé, attifé comme un clown. Tous les quatre vont se retrouver dans une maison...